PPP項目落地難問題，政府、學(xué)界、實務(wù)界從不同角度，探討和分析其原因和對策。作為PPP從業(yè)人員，筆者參與了眾多PPP項目的投融資和法律工作，深刻體會到落地難的現(xiàn)狀，也深入思考了其問題和根源。本文從法律和金融兩個角度，分析導(dǎo)致PPP項目落地難的六個錯配問題，并提出相應(yīng)的解決建議。
一、PPP錯配問題
總結(jié)PPP目前存在的一系列問題，我們認(rèn)為，PPP落地難根源于幾個“錯配”：
（一）主體錯配
主體錯配，即PPP設(shè)計者期望的參與主體（民營資本）與現(xiàn)實中實際主要的參與主體（國有企業(yè)）之間的錯配。
PPP本義是鼓勵民營資本進入基礎(chǔ)設(shè)施和社會公共事業(yè)領(lǐng)域，但現(xiàn)實中，參與PPP項目的主要是國有企業(yè)，地方政府在選擇PPP合作主體時也對國企、央企“青睞有加”。難怪有人說“公私合作”變成了“公公合作”。6月22日，財政部條法司副司長賴永添在“PPP立法：地方政府視角”專題研討會上也表示，目前PPP項目中已經(jīng)出現(xiàn)了國有企業(yè)對民營資本的“擠出效應(yīng)”：參與PPP項目的社會資本主要是國有企業(yè)，重點集中在大型基礎(chǔ)社會建設(shè)和公共服務(wù)項目，而這些項目由于投資規(guī)模大、回報周期長等原因，歷來不是民營資本參與的重點。
造成主體錯配的原因是多方面的，PPP項目對民營資本來說有四高兩低：項目準(zhǔn)入門檻高、投資規(guī)模高（大）、融資成本高、風(fēng)險偏高（大）（針對于長期和低回報而言）；和法律權(quán)益保障低、投資回報率低。正是這“四高兩低”，使得民營資本參與PPP項目的空間相對國企小得多。
此外，主體錯配還體現(xiàn)在PPP設(shè)計者希望的單一社會資本投資和現(xiàn)實中的運營社會資本與金融資本的聯(lián)合體投資之間的“錯配”。目前多數(shù)PPP項目是工程企業(yè)和金融機構(gòu)組成聯(lián)合體進行投標(biāo)，與制度設(shè)計者的初衷有很大不同。政策的初衷是地方政府和社會資本共同組建項目公司，繳足項目資本金，剩余的項目資金由社會資本負責(zé)從銀行等金融機構(gòu)進行債權(quán)融資。但實際情況是，很多PPP項目投資金額巨大，公共部門出資比例很小，社會資本即使繳足項目資本金都有很大壓力（例如100億項目，項目資本金20億，公共部門出資1億進入股權(quán)，社會資本需出資19億）。因此，現(xiàn)實中很多社會資本需要通過金融機構(gòu)融資補充項目資本金和后續(xù)建設(shè)資金。這就引申出后面將要談到的融資增信錯配問題、期限錯配等問題。
（二）項目錯配
項目錯配，即按照PPP的制度設(shè)計，適合采用PPP模式的項目與目前推出的眾多PPP項目存在錯配。
財政部“財金[2014]76號”、“財金〔2014〕113號”、發(fā)改委“發(fā)改投資[2014]2724號”等文件，對PPP模式的適用范圍，都強調(diào)了“適宜市場化運作”、“市場化程度較高”、“價格調(diào)整機制靈活”、“需求長期穩(wěn)定”（個人理解應(yīng)該為市場化需求，而不是非市場化需求）幾個特征。但現(xiàn)實中，很多地方政府推出的項目并不一定符合這些特征，尤其是一些市政道路、基礎(chǔ)設(shè)施、甚至地方行政中心建設(shè)等項目。根據(jù)財政部PPP中心授權(quán)《中國經(jīng)濟周刊》對外公開發(fā)布的“中國PPP大數(shù)據(jù)”，截至2016年2月底，市政工程、生態(tài)建設(shè)和環(huán)境保護、交通運輸、片區(qū)開發(fā)四類基礎(chǔ)設(shè)施投資需求，占到了所有項目投資總額的70%；按投資額回報機制統(tǒng)計，可行性缺口補助和政府付費項目總投資合計占項目總投資的58%。在這四類中，除部分收費公路、軌道交通項目外，多數(shù)項目市場化程度不高，回報方式以政府購買服務(wù)（包括缺口補助）為主。
由于政府購買服務(wù)的“公共利益最大化”目標(biāo)，項目投資回報率不可能如市場化項目一樣可觀，通常只有8%左右的內(nèi)部收益率（目前已降至6%甚至更低）。相對于如此收益率（收益率甚至無法覆蓋非上市民營企業(yè)的融資成本），社會資本的責(zé)任和風(fēng)險就顯得大多了（有關(guān)社會資本與政府方在PPP項目中的權(quán)利義務(wù)分析，可參見筆者《社會資本可接受度評估——加快PPP項目落地新思路》一文）。因此，如果施工利潤能夠覆蓋風(fēng)險，社會資本還可以適當(dāng)參與；否則，社會資本要么將終極風(fēng)險轉(zhuǎn)移給政府方（項目公司以政府購買服務(wù)方式融資），要么用腳投票；而社會資本轉(zhuǎn)移項目的終極風(fēng)險，則變成了地方政府的變相舉債。目前這一現(xiàn)象在某些地方較為普遍。
對于項目錯配導(dǎo)致的部分地方政府假借購買服務(wù)的PPP模式變相舉債問題，中央政府主管部門和業(yè)內(nèi)有識之士已有所警惕。在3月7日十二屆全國人大四次會議上，財政部部長樓繼偉就表示，發(fā)現(xiàn)有些地方搞PPP項目是變相的借債，要規(guī)范PPP項目，防止地方政府利用各種方式（包括PPP方式）變相發(fā)債。近日，財新網(wǎng)刊發(fā)了特約作者唐俊題為《警惕“偽政府購買服務(wù)”違規(guī)隱性舉債》的文章，認(rèn)為將政府工程包裝成政府購買服務(wù)項目并提供融資，是“掛羊頭賣狗肉”，實質(zhì)上還是過去的政府BT（建設(shè)-移交）項目，只是換了一個馬甲；北京君合律師事務(wù)所合伙人、發(fā)改委“特許經(jīng)營法”立法專家劉世堅在《當(dāng)“PPP”遭遇“政府購買服務(wù)”》一文中也指出，擴大化、泛濫化的政府購買服務(wù)大有取代PPP之勢，成為披著PPP合法外衣的變相融資；應(yīng)當(dāng)區(qū)分政府購買服務(wù)與PPP之間的關(guān)系，不是所有的政府購買服務(wù)都可以采取PPP模式。
筆者認(rèn)為，“財金[2014]76號文對PPP項目特征的界定體現(xiàn)了PPP項目應(yīng)以市場化程度較高、投資回報方式以使用者付費方式為主；即使部分回報方式為政府購買服務(wù)或缺口補助，也應(yīng)盡快立法明確“政府購買服務(wù)”與PPP之間的區(qū)別，按照PPP制度設(shè)計精神和政府購買服務(wù)相關(guān)辦法嚴(yán)格區(qū)別執(zhí)行。
對于政府購買服務(wù)PPP項目，筆者認(rèn)為應(yīng)加以限定，不能所有的BT、政府工程項目都變身為政府購買服務(wù)。筆者提出以三個原則為前提：一是必要性原則。即這類項目涉及國計民生，必須要建設(shè)，例如防汛工程，河流污染整治，等等，而一些市政廣場、景觀工程等“面子工程”，不符合“必要性原則”；二是公眾性原則，即必須使公眾受益，而不是少數(shù)人甚至政府本身（有的地區(qū)曾把政府行政中心大樓建設(shè)列入PPP項目，不符合公眾性）；三是合規(guī)性原則，即如果要采用政府購買服務(wù)方式進行PPP建設(shè)，當(dāng)?shù)卣仨毞稀?0%紅線”、債務(wù)水平合理、無重大違約行為等規(guī)定。
（三）身份錯配（目標(biāo)錯配）
身份錯配，或目標(biāo)錯配，即PPP設(shè)計者期望的社會資本以戰(zhàn)略投資人（長期持股）身份投資PPP項目，與現(xiàn)實中的社會資本階段性投資之間的錯配；或者說在PPP模式中政府的“保證公共利益最大化”與社會資本的自身利益最大化的目標(biāo)之間存在錯配。
財政部“財金[2014]76號”文和發(fā)改委“發(fā)改投資[2014]2724號”文，在界定PPP時，都強調(diào)了政府與社會資本之間建立一種“利益共享、風(fēng)險分擔(dān)的長期合作關(guān)系”，目的是“保證公共利益最大化”。政府希望社會資本當(dāng)真正的股東，當(dāng)戰(zhàn)略投資人，至少是在PPP項目建設(shè)和經(jīng)營的10-30年內(nèi)。但由于社會資本無論是民營還是國有，無論是工程資本還是金融資本，其目標(biāo)是“自身利益最大化”，而不是“公共利益最大化”；且由于PPP項目收益低、期限長、未來不可預(yù)期的因素多，資產(chǎn)所有權(quán)最終也不歸社會資本，因此社會資本不愿當(dāng)長期的股東冒不確定的風(fēng)險，只希望“短平快”、要么僅做工程賺施工利潤，要么做階段性融資賺取融資收益；對于風(fēng)險，則希望地方政府提供融資增信（如人大決議、平臺擔(dān)保），以轉(zhuǎn)移不確定性風(fēng)險，而自己只做明股實債（只要終極風(fēng)險轉(zhuǎn)移出去，工程資本和金融資本的股權(quán)投資都可以看成為明股實債）。
（四）期限錯配
期限錯配，即融資工具期限與PPP項目期限之間的錯配。
目前參與PPP項目的融資工具，主要包括銀行貸款、銀行理財、保險資金、債券（公司債、企業(yè)債、項目收益?zhèn)⒍倘�、中票、PPN等）、ABS、融資租賃等。各類資管計劃、基金，實質(zhì)并非真正的融資工具，而是上述工具的通道或體現(xiàn)方式（交易結(jié)構(gòu)）。這些融資工具的期限通常為5-10年（如銀行固定資產(chǎn)貸款一般是5-15年；銀行理財一般是3-5年；中長期債券期限一般為7-10年），最長的一般也只有15年；保險資金可以相對較長，但最長也僅為15年左右，且保險資金條件甚高，一般項目進不了保險的法眼。融資工具的期限與PPP項目動輒20、30年的運營期相比，顯然不足以滿足。對于經(jīng)營類項目，還可以考慮在中后期發(fā)行資產(chǎn)證券化（ABS）解決前期融資到期問題；但對于非經(jīng)營類項目，如何解決期限錯配，是當(dāng)前PPP融資的一大難題。（盡管2015年1月證券基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引》，將PPP模式下地方政府應(yīng)當(dāng)支付或承擔(dān)的財政補貼排除在負面清單外，也就是來源于財政補貼的基礎(chǔ)資產(chǎn)可以借助資產(chǎn)證券化融資，但資本市場的機構(gòu)投資人能否接受這類基礎(chǔ)資產(chǎn)，目前還是未知數(shù)）
（五）增信錯配
增信錯配，具體有增信主體錯配和增信條件錯配兩種。
增信主體錯配。是指“財金〔2014〕113號”等文件規(guī)定，“項目融資由社會資本或項目公司負責(zé)”。但實踐中由于政府購買服務(wù)和缺口補助項目居多，金融機構(gòu)就此以地方政府的付款承諾（人大決議、財政承諾等）作為增信措施給予融資，地方政府變相成為了融資增信主體，實則即為融資主體。
增信主體錯配的原因，是優(yōu)質(zhì)的使用者付費項目少，政府購買服務(wù)（包括缺口補助）類項目居多。目前推出的很多政府購買服務(wù)類項目，一般是公益性基礎(chǔ)設(shè)施項目，過去都是政府全權(quán)出資并擔(dān)當(dāng)業(yè)主，現(xiàn)在改由社會資本參與，但這類項目本身沒什么“油水”，很多項目也不需要專業(yè)的運營（或根本沒有運營），項目產(chǎn)權(quán)最終也會收歸政府，社會資本當(dāng)然不愿以自己負債（融資）的方式參與；同樣，金融機構(gòu)對地方政府的信用和實力更有信心，只要實力尚可的地方政府出具“購買服務(wù)”相關(guān)法律性文件，金融機構(gòu)據(jù)此就可以融資。
增信條件錯配，是指地方政府和社會資本都一直呼吁，以項目公司收費權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)質(zhì)押作為擔(dān)保方式進行“有限追索”融資（僅以項目公司本身作為融資追索主體，不向其股東方追索），但實踐中，金融機構(gòu)很難接受，融資增信條件還是傳統(tǒng)的擔(dān)保、抵押、質(zhì)押和地方政府出具相關(guān)法律性“購買服務(wù)”文件。
其實，不是金融機構(gòu)不愿創(chuàng)新，“收費權(quán)質(zhì)押的有限追索融資”有兩個金融機構(gòu)不能接受的現(xiàn)實問題：一是PPP項目多為市政、民生項目，很多并無可靠、穩(wěn)定、可測的現(xiàn)金流；即便有，能夠確保覆蓋融資本息的項目也鳳毛麟角，因此項目公司的收益并不穩(wěn)定、不可靠、不足夠，金融機構(gòu)無法基于這種不確定性進行融資；二是法律上的障礙，即我國擔(dān)保法尚未承認(rèn)未來收費權(quán)質(zhì)押的法律地位。實踐中的應(yīng)收賬款質(zhì)押，通常是貿(mào)易項下已經(jīng)交貨尚未付款的“現(xiàn)時應(yīng)收賬款”，且需要在人民銀行應(yīng)收賬款質(zhì)押登記系統(tǒng)進行登記后方具備擔(dān)保的法律效力；而未形成的應(yīng)收賬款收費權(quán)，金融機構(gòu)無法辦理質(zhì)押登記，也無法變現(xiàn)（這種收費權(quán)由于附加了很多條件和特許經(jīng)營，對購買主體有很多要求，流動性很差，很難變現(xiàn)），因此通常不能將其視為“強增信”。銀行、保險等金融機構(gòu)在我國金融體系中風(fēng)險防控水平最高，對增信措施、擔(dān)保方式有效性、覆蓋率及其法律效力要求很高，不愿冒不確定的風(fēng)險，因此很難完全依靠這種有限追索增信措施（可以接受作為增信措施，但還是要提供其他“強增信”）。
當(dāng)然，也不是說所有的項目都不能接受“有限追索”融資。對于確實非常優(yōu)質(zhì)的、具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的、市場化較成熟的經(jīng)營類項目（尤其是高速公路BOT項目），如果工程投資人、財務(wù)投資人普遍認(rèn)為此項目未來收益可觀，且政府通過特許經(jīng)營賦予投資人獲取超額回報的權(quán)利，金融機構(gòu)是可以接受“有限追索”融資的。但在這類項目中，金融機構(gòu)可能是以“同股同權(quán)”的方式，成為戰(zhàn)略投資人，且審查標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)格，盡調(diào)工作更細致，融資成本也可能會更高。
（六）項目要求錯配
項目要求錯配，即PPP項目本身對社會資本的要求與某些地方政府在招標(biāo)時對社會資本的要求之間的錯配。
近日，碧水源副總經(jīng)理楊中春在接受《華夏時報》記者采訪時表示，有些地方政府領(lǐng)導(dǎo)在PPP項目推廣過程中明確表態(tài)，PPP合作伙伴必須是國企或央企；有些項目一看招標(biāo)條件和規(guī)則，就是為國企制定的�！翱偼吨挥�4、5億，卻要求社會資本有100億凈資產(chǎn)，實際上就是給社會資本設(shè)置了一個玻璃門”。在筆者與地方政府進行PPP項目融資的溝通中，這種現(xiàn)象也比較普遍。
造成這一錯配的原因，是地方政府和社會資本尚未建立彼此的相互信任：地方政府怕社會資本跑路，社會資本怕地方政府違約不付款。相對于民營資本，國企和央企則能夠更加讓地方政府放心。此外，在當(dāng)前反腐高壓的背景下，地方政府領(lǐng)導(dǎo)出于“避嫌”考慮，不愿與民營資本有太多“瓜葛”。
二、解決建議
PPP的上述錯配問題，是現(xiàn)實供需與頂層設(shè)計的矛盾所致。針對上述六大錯配問題，筆者認(rèn)為，應(yīng)通過加快立法、加強管理、創(chuàng)新融資工具等手段，加強對PPP項目的規(guī)范和指引。具體建議包括：
一是盡快出臺“PPP基本法”。李克強總理在7月初的國務(wù)院常務(wù)會議上為PPP立法定調(diào)：兩法合一，國務(wù)院法制辦牽頭，加快立法進程。PPP立法進入了新的階段。PPP立法的核心內(nèi)容，除了業(yè)界普遍呼吁的保障社會資本合法權(quán)益、加強對地方政府違約行為的懲戒力度等具體措施外，筆者建議，一定要在“PPP基本法”中明確PPP、特許經(jīng)營、政府購買服務(wù)之間的區(qū)別和界限，理清根源上的問題，糾正邊界不清造成的上述錯配問題，防止各種越位和失位。
二是加強項目采取PPP模式的規(guī)范和管理力度。PPP現(xiàn)在很熱，有些地方是項目就PPP，有些則把過去的基建項目都裝進了PPP項目清單。是不是所有項目都可以采用PPP模式？是不是很多地方政府為了PPP而PPP？“市場化程度較高”、“價格調(diào)整機制靈活”這些標(biāo)準(zhǔn)要不要堅持，具體標(biāo)準(zhǔn)如何（例如可參考項目收益?zhèn)鶎碓从诘胤秸斦a貼的比例不超過50%）？物有所值評價和財政可承受力評估是不是得到了真正的貫徹？純工程建設(shè)類（基本沒有經(jīng)營）且政府付費類項目是否適用PPP？這些問題都應(yīng)該加深探討。在探討清楚后，相關(guān)部門可以通過發(fā)布指導(dǎo)意見的方式，規(guī)范PPP項目準(zhǔn)入關(guān)，加強項目采取PPP模式的規(guī)范和管理力度，使“偽PPP”現(xiàn)形。
三是創(chuàng)新中長期金融工具品種，放寬中長期融資工具的審批，解決期限錯配問題。首先，應(yīng)大力推廣保險資金參與PPP項目。保險資金具有規(guī)模大、期限長、成本低等優(yōu)勢，與PPP天然是一家人。應(yīng)加快保險資金參與PPP的研究和指引的出臺，推動保險資金盡快對接PPP項目。其次，放寬可續(xù)期債券（永續(xù)債）的準(zhǔn)入門檻和審核標(biāo)準(zhǔn)。永續(xù)債的特點是在債券存續(xù)期可計入所有者權(quán)益，不計入債務(wù)，且在符合條件的前提下，期限可以無限延長，對融資企業(yè)降低負債水平，增厚償債能力有很大幫助。但永續(xù)債目前的門檻還相對較高，一般只有評級達到AAA的企業(yè)才有可能發(fā)行。建議在風(fēng)險可控的前提下，降低永續(xù)債的發(fā)債門檻和審核標(biāo)準(zhǔn)，尤其是對優(yōu)質(zhì)PPP項目資產(chǎn)，鼓勵發(fā)行永續(xù)債融資。再次，允許風(fēng)控水平較高的金融機構(gòu)開展資金池業(yè)務(wù)，推動理財計劃、資管計劃滾動續(xù)期，以支持其參與中長期PPP項目。
四是打破“玻璃門”，頒布具體標(biāo)準(zhǔn)限制地方政府隨意抬高準(zhǔn)入門檻。例如對于招標(biāo)條件的設(shè)定，在財政部和發(fā)改委政策層面進行規(guī)定：只要社會資本滿足一些基本指標(biāo)（可設(shè)置項目總投與社會資本凈資產(chǎn)相匹配的指標(biāo)），且無不良信用記錄，即可參與投標(biāo)，且地方政府不得以任何方式違背國家部委制定的準(zhǔn)入規(guī)定。打破“玻璃門”不能僅靠呼吁，要研究相關(guān)關(guān)系，從具體細節(jié)入手，制定具體可執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)，為民營資本創(chuàng)造參與的條件。
此外，目前對于在工程建設(shè)、項目融資、PPP項目咨詢領(lǐng)域出現(xiàn)的惡意壓低價格（收益率）、擾亂市場秩序等現(xiàn)象，業(yè)內(nèi)有識之士也有所警覺。惡意壓價行為，并不是市場行為，而是在中國信用體系尚不健全的背景下，鉆政策空子，輕則使項目無法融資或重新招標(biāo)，重則導(dǎo)致爛尾工程或豆腐渣工程，使政府和人民蒙受重大損失。因此建議應(yīng)統(tǒng)一中標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)或原則，例如“排除最低價”原則，即無論其他方面如何，如果在招投標(biāo)中申報的價格最低，則不予中標(biāo)，引導(dǎo)合理報價。
PPP是“法治”和“市場”在基礎(chǔ)設(shè)施供給和公共服務(wù)提供領(lǐng)域的集中體現(xiàn)。我們深知，PPP模式對我國供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要性；我們也深知，PPP模式的完善不是一朝一夕的事情，上述建議也只能緩解部分錯配的矛盾，一定程度上提高PPP項目落地率；而深層次的錯配問題，需要深化體制機制改革，需要在黨中央、國務(wù)院的堅強領(lǐng)導(dǎo)下，PPP業(yè)界乃至整個社會各界的共同努力和共同參與。我們也期望社會各界同仁與我們一道，了解PPP，聚焦PPP，關(guān)心PPP，獻計PPP，為我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、供給側(cè)改革添磚加瓦，凝神聚力！
作者：張繼峰
